Queremos dissolver a holding patrimonial da família e devolver os imóveis diretamente aos sócios. Isso gera algum imposto?

Dissolver Holding e Devolver Imóvel Gera Imposto?

Depois de anos operando com uma holding patrimonial, é comum que a família reavalie a estrutura e considere sua dissolução, com a devolução dos imóveis diretamente aos sócios. Essa decisão, no entanto, não é neutra do ponto de vista tributário, e o tratamento fiscal aplicável ainda gera divergência relevante entre municípios diferentes.

Como funciona, em linhas gerais, a devolução de bens na dissolução

Quando uma holding é dissolvida, os bens que compõem seu patrimônio — incluindo os imóveis integralizados pelos sócios no momento da constituição da empresa — precisam ser destinados a alguém, e o caminho mais comum é a devolução desses bens aos próprios sócios, na proporção de suas quotas ou conforme deliberação societária. Essa devolução pode ocorrer pelo valor contábil pelo qual o imóvel está registrado na empresa, ou por um valor de mercado atualizado, com consequências tributárias distintas em cada caso.

A imunidade constitucional na integralização e a dúvida sobre a devolução

Existe uma imunidade constitucional consolidada que afasta a incidência do ITBI sobre a transferência de imóveis para integralização de capital social — ou seja, quando o sócio transfere o imóvel para a empresa. Essa imunidade é bem estabelecida pela jurisprudência do Supremo Tribunal Federal para essa situação específica de entrada do bem na empresa. O que ainda não tem entendimento uniforme entre os municípios é se essa mesma lógica de imunidade se aplica também ao movimento inverso — a devolução do imóvel da empresa de volta ao sócio, na dissolução ou redução de capital —, sendo um ponto que exige verificação da posição específica adotada pelo município onde o imóvel está localizado.

O possível ganho de capital sobre a valorização do imóvel

Além da discussão sobre o ITBI, a devolução do imóvel por valor de mercado, superior ao valor pelo qual ele está registrado contabilmente na empresa, pode gerar ganho de capital tributável, com Imposto de Renda incidente sobre essa diferença. Optar por devolver o bem pelo valor contábil, quando isso é possível e não gera prejuízo à correta apuração da participação de cada sócio, costuma ser uma forma de evitar essa tributação adicional — mas essa decisão deve ser avaliada dentro do planejamento específico de cada família.

O que avaliar antes de dissolver a holding

Levantar a posição específica do município onde cada imóvel está localizado quanto à incidência de ITBI quando devolvido a título de redução de capital ou dissolução.
Avaliar se a devolução será feita pelo valor contábil ou de mercado, considerando o impacto de eventual ganho de capital sobre a diferença.
Considerar alternativas à dissolução total, como a redução parcial do capital social, dependendo do objetivo real da família com essa mudança de estrutura.

Na prática, a divergência entre municípios costuma surpreender as famílias

No acompanhamento de processos de reestruturação e dissolução de holdings patrimoniais, um ponto que costuma gerar surpresa é a diferença de tratamento tributário entre municípios quanto à cobrança de ITBI na devolução de imóveis — o que exige uma verificação específica e atualizada da posição de cada prefeitura envolvida, sem presumir que a imunidade da integralização se estende automaticamente à devolução.

A governança entre os herdeiros também é decisiva antes de qualquer mudança estrutural

Antes de decidir pela dissolução, vale entender como a governança entre os sócios herdeiros pode influenciar essa decisão. Entenda mais no artigo Holding com vários herdeiros: como organizar a governança.

Perguntas frequentes

Devolver o imóvel da holding ao sócio sempre gera ITBI?
Não necessariamente — existe divergência entre municípios sobre esse ponto, sendo necessário verificar a posição específica adotada pela prefeitura onde o imóvel está localizado.

Devolver pelo valor contábil evita todo tipo de imposto?
Pode reduzir a incidência de ganho de capital sobre a valorização do imóvel, mas não afasta automaticamente eventual discussão sobre ITBI, que segue lógica distinta.

É melhor dissolver totalmente a holding ou reduzir o capital parcialmente?
Depende do objetivo da família — cada alternativa tem consequências jurídicas e tributárias próprias, que devem ser avaliadas dentro do planejamento específico do caso.

A imunidade de ITBI na integralização também vale para a devolução?
Não de forma uniforme — é um ponto que ainda gera divergência entre municípios, sem entendimento consolidado aplicável a todo o território nacional.